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创新医疗“宫斗”升级 罢免全部董事引深交所关注

  8月13日,因3名股东欲在下次临时股东大会上增加提案,提请罢免6位董事,创新医疗收到深交所关注函。8月13日,因3名股东欲在下次临时股东大会上增加提案,提请罢免6位董事,创新医疗收到深交所关注函。

  深交所要求创新医疗说明:建恒投资、建东投资、康瀚投资提出临时提案的具体原因;相关董事如遭罢免,对公司的影响及拟采取的措施;要求公司函询相关股东作出书面回复;说明公司将上述股东提出的部分临时提案不提交股东大会审议的具体依据和原因,以及该等决定是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第17号:股东大会相关事项》的规定。此外,深交所要求公司核实建恒投资、建东投资、康瀚投资是否存在一致行动关系的情况。

  早在8月9日,创新医疗的三位股东齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(下称“建恒投资”)、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业(下称“建东投资”)和上海康瀚投资管理中心(下称“康瀚投资”)向大股东陈夏英发起挑战,要求提案罢免现有的全部6位非独立董事以及2位监视,提名的新人选基本全是齐齐哈尔建华医院背景,而建华医院与二股东康瀚投资关系密切。公开信息显示,这三位股东持股合计13.04%。

  “宫斗”始末

  事实上,早在4月份,三年前收购的子公司建华医院与创新医疗的“内讧”风波已经升级,当时创新医疗提出免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务。如今,相关股东又开始干扰股东大会,使得各方矛盾进一步激化。

  2015年,创新医疗前身为千足珍珠,是国内淡水珍珠行业的唯一一家上市公司,主营珍珠原料以及珍珠饰品加工、销售,还附有小部分保健品业务。当年千足珍珠连续3年的业绩亏损被ST。随后,千足珍珠以发行股票的方式以15亿元购下“建华医院”、“康华医院”和“福恬医院”三家医院100%的股权,成功向医疗服务公司转型。

  其中收购对价最高的一家就是由康瀚投资和建恒投资共同投资的建华医院。康瀚投资主要是建华医院院长梁喜才持股,而建恒投资和建东投资两名系建华医院职工持股公司。

  在被收购的这几年里,创新医疗累计为建华医院担保超7.09亿元,建华医院也曾承诺帮助创新医疗在2016年、2017年、2018年实现净利润1.05亿元、1.23亿元和1.36亿元。但是,建华医院仅第一年达标,2018年的完成率仅有84.79%。

  根据创新医疗2018年年报,由于建华医院业绩尚未达标,建华医院补偿义务人康瀚投资当期应向公司补偿股份数量448.55万股,并应返还公司2017年度现金红利款44.97万元。

  4月16日,创新医疗公告称,董事会收到了梁喜才书面辞职报告。同一时间,马建建被聘为了创新医疗总裁。两个月后,梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施。事后,公司免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务,并成立建华医院应急领导小组,全面主持协调建华医院日常经营管理工作。

  不过建华医院方面并不认可创新医疗的做法。在6月28日,创新医疗总裁马建建去建华医院走访调查时,遭到了医院员工的“蛋袭”。有业内人士表示,本次罢免董事的做法,还是双方矛盾持续激化的后果。

  提案或以卵击石

  创新医疗目前的实际控制人及实际受益人为陈氏家族。自千足珍珠转型医疗以来,陈夏英家族仍是公司的第一大股东。截至2019年第一季度,陈夏英、陈海军、兄妹二人合计占股21.95%。而陈氏家族也一直准备从公司买走原来的珍珠业资产。

  2018年9月11日,创新医疗临时股东大会审计通过,8家珍珠业务子公司标的评估值约6.3亿元,首次拍卖底价6.32亿元。而陈夏英、陈海军仅需向公司支付3.8亿元就可以收获这8家公司。

  6月29日,创新医疗发布的《关于同意关联人延期支付剩余珍珠资产转让款暨关联交易公告》中称,陈夏英和陈立军将延期支付剩余的约1.32亿元股权转让款,约定于2019年12月15日前支付完毕,并且延期申请通过了董事会审议。

  康瀚投资、建恒投资、建东投资对于延期支付十分不满,称关联人陈氏兄妹延期支付剩余珍珠资产股权转让款并支付利息的交易构成关联交易。因此,3名股东提出了议案,要求罢免董事会成员,改组董事会。

  然而,2018年年度报告中显示,建恒投资、康瀚投资股权全部质押。此外,康瀚投资的全部股权遭到轮候冻结。如果资金后援乏力,建恒投资、建东投资、康瀚投资改组董事会的提案或是以卵击石。

  此次3名股东联合对董事会发难,从某种意义上讲,并非是为了中小股东的利益,本质是与创新医疗高层的博弈,其关键在于双方是否能够达成条件妥协,如若无法妥协,必有一方黯然退场。

  知名经济学者宋清辉在接受《国际金融报》记者采访时表示,创新医疗3位股东提案罢免多名董事恐会对公司产生致命的影响,公司股权也可能会跟着发生变化,进而波及深远。在资本市场,股权在一定程度上代表话语权,提出提案一方的股权全部质押,无疑会影响提案进程。

  而恒丰泰石董事总经理韩玮在接受本报记者采访时却表示,如果股东大会同意任免上述董事与监事,这会使公司存在不确定性。同时,改组董事会提案只需参会股东通过,与提出改组一方的股权质押比例关联不大。改组后若新董事会成员大部分董事来自原实控人方面,对公司并不会产生很大影响,否则接下来可能会换总经理、财务负责人等高管,这会对公司经营管理和业务发展都会带来重大变化。

  关于此次内讧问题进一步进展,《国际金融报》记者多次致电创新医疗,截至发稿时,并未收到对方回复。

  根据创新医疗8月9日发布的《第五届董事会2019年第七次临时会议决议》公告,公司临时股东大会将在2019年8月19召开,3名股东提议的罢免董事会成员及监事的议案将会在临时股东大会上审议,而提议的选举新董事及监事议案将不予同时审议。

  (国际金融报见习记者金旻)