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*ST菲达关于合资设立项目公司暨重大关联交易的公告

证券代码:600526证券简称:*ST菲达公告编号:临2019-084

浙江菲达环保科技股份有限公司

关于合资设立项目公司暨重大关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“本公司”)与广西投资集团来宾发电有限公司(以下简称“来宾发电”)于2017年9月签订《广西投资集团来宾发电有限公司2×360MW机组烟气超低排放改造项目第三方经营模式BOO项目合同》(以下简称“来宾BOO项目合同”)。该来宾BOO项目投资总计约需2.4亿元,其中约1.45亿元用于收购来宾发电原脱硫脱硝等环保设施所涉及资产(收购后,来宾BOO项目合同正式生效实施),0.8亿元用于改造上述原环保设施,0.15亿元为运营资金。

为缓解当前运营资金压力,本公司董事会同意:①本公司与浙江省环保集团有限公司(以下简称“环保集团”)分别出资人民币300万元、5,700万元合资成立诸暨浙环菲达环境有限公司(暂定,以登记机关核准登记的为准,以下简称“项目公司”),由项目公司承继来宾BOO项目合同项下由本公司享有、承担的相关权利义务;②项目公司因无相应的专业管理、技术人员,将来宾BOO项目委托本公司运维;③为规避同业竞争,本公司将在资金条件允许的情况下,尽快收购环保集团所持有的项目公司股权,收购价格将以环保集团的出资款本金加期间利息(利率按照银行同期基准利率)为基准协商确定。

根据公司控股股东巨化集团有限公司(以下简称“巨化集团”)与杭州钢铁集团有限公司(以下简称“杭钢集团”)签署并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“浙江省国资委”)批准的《浙江菲达环保科技股份有限公司之股份无偿划转协议》,巨化集团所持有的本公司 140,515,222 股股份将无偿划转给杭钢集团持有。环保集团系杭钢集团全资子公司,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之规定,环保集团及其控股的项目公司视同本公司的关联人。本次交易构成了上市公司的关联交易。

至本次关联交易为止,过去 12 个月内,本公司与同一关联人进行的交易已达到 3000 万元以上,且达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

2019 年 6 月 5 日,公司控股股东巨化集团与杭钢集团签署《浙江菲达环保科 技股 份 有限 公司 之 股份 无 偿划 转 协议 》, 巨 化集 团 将其 持 有的 本 公司140,515,222 股股份(占本公司股份总数的 25.67%)无偿划转给杭钢集团持有。该股份无偿划转协议已于 2019 年 7 月 12 日获浙江省国资委批准并生效。截至本公告披露日,上述股份尚未划转过户。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之规定,杭钢集团及其直接或间接控制的法人或其他组织,自上述股份无偿划转协议生效之日起,视同本公司的关联人。

环保集团系杭钢集团全资子公司,环保集团及其控股的项目公司视同本公司的关联人。

(二)关联人基本情况

公司名称:浙江省环保集团有限公司

统一社会信用代码:91330000MA27U07K9X

法定代表人:杨静波

注册地:浙江省杭州市拱墅区半山街道半山路 178 号 17 幢 209、210 室注册资本:100000 万元人民币

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期:2016-11-03

经营范围:环保工程、市政工程项目的投资、规划、咨询、评估,工程项目管理,工程总承包,工程勘察与设计、施工、监理,水利工程、环境工程、公共设施工程的管理,热力生产和供应,生物质能发电(凭许可证经营),再生资源回收,五金、家用电器、金属材料的销售,环保设备的制造、销售、安装,环境监测技术服务,供水管道工程施工、维修,节能技术、环保技术的技术开发、技术咨询、技术服务,城市垃圾清运服务(凭许可证经营),设备租赁,实业投资,清洁能源的开发,仓储服务(除危险品),培训服务(不含办班培训)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

环保集团系杭钢集团全资子公司,实际控制人为浙江省国资委。

本公司作为独立法人,与环保集团及其控股子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

环保集团最近三年经营稳健,财务状况良好,不存在关于本次交易的可预见性的重大风险。

经审计,2018 年末,环保集团合并报表资产总额 63,092 万元,净资产 48,406万元;2018 年度,环保集团合并报表营业总收入 22,893 万元,净利润 349 万元。

三、项目公司基本情况

公司名称:诸暨浙环菲达环境有限公司(暂定,以登记机关核准登记的为准)。

注册资本:人民币 6,000 万元。

出资方式:以货币形式认缴出资。

股权结构:环保集团出资人民币 5,700 万元,占比 95%;本公司出资人民币 300 万元,占比 5%。

出资时间:注册资本金在项目公司营业执照签发之日期一年内缴足。

经营范围:环保工程设计、技术服务及工程总承包,大气污染治理项目投资建设与运行维护。(暂定,以登记机关核准登记的为准)

董事会及管理层人员安排:不设董事会,设执行董事一人,由环保集团委派;设经理一人,由本公司委派;设财务负责人一人由环保集团委派。

四、合资协议主要条款

甲方:浙江省环保集团限公司

乙方:浙江菲达环保科技股份有限公司

甲、乙双方均为浙江省国资企业,并在环保产业有着共同的的合作需求,且甲方具有环保资源及资金优势、乙方具有环保工程设计、施工等相关资质及运营管理经验,通过出资设立合资企业的方式,发挥各自资源优势,共同开展大气治理领域经营合作。

1、项目公司名称暂定为诸暨浙环菲达环境有限公司(具体名称以工商部门核准为准)。

2、项目公司注册地址为:浙江省绍兴市诸暨市牌头镇。

3、项目公司经营范围:环保工程设计、技术服务及工程总承包;大气污染治理项目投资建设与运行维护。(以工商行政部门核准为准)

4、注册资本金出资:项目公司注册资本 6,000 万元,其中:甲方认缴出资额 5,700 万元,占项目公司注册资本的 95%;乙方认缴出资额 300 万元,占项目公司注册资本的 5%。

5、注册资本金在项目公司营业执照签发之日期一年内缴足。

6、项目公司成立后,股东各方之间可互相转让股权。股东向股东以外的第三方转让股权时,原股东享有优先购买权。股东向股东以外的第三方转让股权,应当经另一方股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知另一方股东征求同意,另一方股东自接到书面通知之日起满三十日未答复,视为同意转让。另一方股东不同意转让的,不同意的股东应当在接到书面通知之日起的三十日内以同等条件购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

7、项目公司生产经营所需资金与注册资本的差额部分由项目公司组织筹措。股东各方应按在项目公司注册资本的比例各自负责贷款担保。若融资未成功,双方按照出资比例负责项目公司资金筹措。在项目公司向金融机构偿还本金与利息期间,若发生现金流短缺,股东各方应按照出资比例向项目公司提供借款用以偿还借款本金和利息。

8、本协议生效后,任何一方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款,属于违约行为。如一方违约给项目公司或其他股东方造成经济损失的,违约一方须对此损失承担赔偿责任。

9、与履行本协议有关的任何争议,应首先通过协议双方友好协商解决。经协商仍不能达成协议的,任何一方可将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

10、本协议自协议双方签字并加盖公章之日起生效,并在公司经营期内持续有效。

11、本协议未尽事宜,协议双方认为必要时,可另行协商订立补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。若有冲突,以补充协议为准。

五、来宾 BOO 项目合同主要条款

甲方:广西投资集团来宾发电有限公司及其继承人或经许可的受让人。

乙方:浙江菲达环保科技股份有限公司及其继承人或经许可的受让人。

1、项目名称:广西投资集团来宾发电有限公司 2×360MW 机组烟气超低排放改造第三方经营模式 BOO 项目。

2、经营权:在合同期内,乙方对本项目拥有经营权。

超低排放项目经营期:双方约定按照政府环保部门规定的完成时间完成超净排放改造工作,并完成资产移交、生产管理权移交之日起,共计十二年。

3、合同范围:乙方负责(但不限于)对本项目中超低排放工程的筹划、设计、资金筹措、建设实施;脱硫设施(岛)、脱硝设施、布袋除尘设施的安全生产、运营管理、检修维修、废弃物依法处置、废水达标排放、债务偿还、资产管理,自主经营,自负盈亏。

4、在经营期内,乙方拥有以下权利:

有权运营、维护、管理本合同内的超低排放所有环保设施;对其投资建设的环保设施有所有权,在资产购置前,甲方交由乙方管理的环保设施(含交由乙方改造的原环保设施)的所有权仍属于甲方。

5、在不影响甲方正常发电生产的前提下,乙方如因融资和经营需要,经甲方书面同意,可合理转让、出租、抵押、质押、托管或者以其他方式处置本超低排放改造项目的经营权、以及与经营活动相关的资产设施和企业股权等。

6、经营权的到期终止:超低排放项目经营期满即行终止合同。

7、经营权的监管

7.1 甲方有权自行或授权第三方对乙方超低排放工程的设计、投资、融资、建设、运营、维护检修超低排放设施的任何过程和结果进行监督管理,并明确监管的实施方和监管范围等。监管的原则、范围、方式及考核主要分为建设期监管和运营期监管,以签订的合同和技术协议为准。

7.2甲方有权在合同期内对乙方建设或生产运行状况进行检查。如有发现乙方违反法律或损害甲方企业或社会公众利益的行为,甲方有权立即制止或通知乙方整改。乙方应按照甲方要求及时整改,拒不进行整改,甲方有权视事件的严重程度及可能造成的危害程度进行考核或终止本合同。

7.3乙方在整个合同期内对须符合甲方的生产、安全、环境、企业文化等管理要求,如有不符合项应按照甲方的要求进行整改,并服从甲方的考核。

8、计价与结算

甲方支付乙方的环保服务费用按超低排放改造前或后两个电价标准进行结算和支付,产生的石膏等副产物由乙方自行处理。

8.1计价乙方的环保服务费和补贴服务费计算原则如下:

8.1.1自接收运行之日起,至超低排放改造完成前,合同补贴电价为甲方现行获得的环保补贴电价 0.0320 元/kWh。计算公式如下:

环保服务费=(上网电量+供热折算电量)×合同补贴电价±考核-水、电等费用

8.1.2 超低排放通过环保验收之日起,合同收益电价为 0.0348 元/kWh。计算公式如下:

环保服务费=(上网电量+供热折算电量)×合同收益电价±考核-水、电等费用

8.2起始时间

乙方环保服务费结算的起始时间为自接收运行之日起。

8.3超低排放环保服务费调整原则

在超低排放项目经营期间,如遇国家政策调整、脱硫除尘装置入口烟气参数变化或其他甲方和乙方不可控因素需要变更合同时,双方协商处理。

人工费、主要原材料(液氨、脱硫吸收剂、脱硝催化剂、布袋)市场价格变动超过投标时市场价的 10%,且价格变动时间持续为 3 个月及以上时,双方根据市场变化实际情况相应协商调整,双方达成一致意见前,乙方不得以任何理由停运超低排放环保设施,否则甲方将临时接管超低排放环保设施,但协商期限不能超过一个月,否则由此产生的费用由甲方承担。

9、违约责任

9.1甲方违反合同规定,擅自解除合同,或因甲方原因造成合同无法继续履行的,甲方应赔偿给乙方造成的经济损失并承担违约责任。

9.2当甲方运行保证值变化不满足技术协议的要求时,导致超低排放设施装置按当前技术水平无法达到国家、地方政府的标准时,应缴纳的相应费用由甲方承担。

9.3乙方违反合同规定,擅自解除合同,或因乙方原因造成合同无法继续履行的,乙方应赔偿给甲方造成的经济损失并承担违约责任。

9.4如因乙方原因导致乙方运营的超低排放设施未能达到附件(技术规范)中约定的乙方的性能保证值时,由此所产生的一切责任和后果由乙方承担,并赔偿甲方包括但不限于超标排污费、被扣减部分超低排放电价及罚款等损失。

10、因本合同的履行引起的所有与本合同有关的争议,应首先通过友好协商解决。如果协商不能达成协议的,由国家有关部门调解,如仍不能达成协议可向合同签订地人民法院提起诉讼。本合同签订地点为广西来宾市。

六、本次关联交易的其他安排

本公司将在资金条件允许的情况下,尽快收购环保集团所持有的项目公司股权,收购价格将以环保集团的出资款本金加期间利息(利率按照银行同期基准利率)为基准协商确定,收购价格公平合理,可有效规避同业竞争。

七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易的实施有助于缓解本公司资金压力及项目合同的正常执行,保障了本公司生产经营的正常开展,符合公司和股东的整体利益。

按当前测算,本次关联交易预计对公司财务状况和经营成果有较积极影响。

八、本次关联交易风险分析

项目执行期长,存在一定的政策、技术等风险。

九、该关联交易应当履行的审议程序

(一)公司第七届董事会第二十一次会议以 11 票(全体董事)同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于合资设立项目公司暨重大关联交易的议案》。本次表决不涉及关联董事回避表决情况。

(二)独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可

公司已于本次董事会会议召开之前,向我们提供了该议案的相关资料,并进行了必要的沟通,获得了我们的事前认可,我们同意将该议案提交董事会会议审议。

2、独立意见

本公司与环保集团以货币形式分别出资人民币 300 万元、5,700 万元合资成立项目公司,由项目公司承继项目合同,并将项目委托本公司运维,在缓解本公司资金压力的同时,有助于项目合同的正常执行,保障了本公司生产经营的正常开展,符合公司和股东的整体利益;本公司将在资金条件允许的情况下,尽快收购环保集团所持有的项目公司股权,收购价格将以环保集团的出资款本金加期间利息(利率按照银行同期基准利率)为基准协商确定,收购价格公平合理,并可有效规避同业竞争,不存在损害公司和股东利益的情况;公司董事会成员中无关于本次交易须回避表决的关联董事,董事会决策程序符合相关法规制度规定。

综上,我们同意该议案相关内容,并提交公司股东大会审议批准。

(三)公司董事会审计委员会对本次关联交易议案的审核意见

本公司与环保集团分别出资人民币 300 万元、5,700 万元合资成立项目公司,由项目公司承继项目合同,并将项目委托本公司运维,有利于缓解本公司资金压力,保障本公司生产经营正常开展,符合公司和股东的整体利益;本公司将在资金条件允许的情况下,尽快收购环保集团所持有的项目公司股权,收购价格将以环保集团的出资款本金加期间利息(利率按照银行同期基准利率)为基准协商确定,收购价格公平合理,并可有效规避同竞争,不存在损害公司和股东利益的情况;公司董事会成员中无关于本次交易须回避表决的关联董事,董事会决策程序符合相关法规制度规定;本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

(四)本次关联交易毋需经过有关部门批准。

十、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

无。

十一、上网公告附件

(一)独立董事关于董事会相关事项的事前认可和独立意见

(二)董事会审计委员会关于关联交易的审核意见

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董事会2019 年 9 月 16 日